条款与条件

以下“条款与条件”是 Image Engineering GmbH & Co. KG（IE）——一家德国公司及其所有附属公司——与买方之间因以下行为而产生的有效协议：通过电子邮件或 IE 网店提交订单、通过下载或电子邮件接收文件、安装 IE 软件、使用 IE 软件、以客户身份自居、使用由 IE 提供和/或制造的服务或产品， 所有商业合同及联系均应受本“条款与条件”约束。

Image Engineering 仅在企业对企业（B2B）领域开展业务。所有产品和服务均仅面向企业客户提供。我们不与《德国民法典》（BGB）第 13 条所定义的消费者订立合同。

本“条款与条件”优先于买方采购订单中出现的任何其他“条款与条件”，或其提供的任何文件和通信中的相关条款。 若买方采购订单中的“条款与条件”与IE自身的“条款与条件”不一致，IE不受其约束；任何形式的不一致均被视为实质性条款，并予以拒绝。

除非 IE 以书面形式明确同意，否则买方采购订单中任何补充或与本“条款和条件”不同的条款或条件均不得成为合同的一部分，亦不得凌驾于本“条款和条件”之上。

在提交订单、下载软件或向IE请求服务时，买方即同意受本“条款与条件”的约束；IE未对买方任何通信中所含的任何条款提出异议，不应被解释为对本“条款与条件”的放弃，亦不应被解释为对该通信中任何此类条款的接受。

在本《条款与条件》中，适用以下定义：

“协议”指IE与买方之间关于商品和/或服务的买卖协议。

“买方”指因以下任一行为而产生的当事人：通过电子邮件或IE网店提交订单；通过下载或电子邮件接收文件；安装IE软件；使用IE软件；自称是客户；使用IE提供和/或制造的服务或产品； 所有商业合同及联系均应受本“条款与条件”约束。

“定制”指定制、调整、重新调整、增强、变更、改动、修订和修改。

“交货点”指买方在采购订单中指定的、IE应向其交付货物和/或提供服务的地点， 或订单确认书中针对所述收货地址及国际贸易术语（Incoterms）所指定的其他交货区域或地点（作为最佳方式），这意味着若国际贸易术语（2020版）为FCA或EXW，则IE的经营场所亦可视为交货点。

“EULA——最终用户许可协议”是指软件开发商或供应商与软件用户之间签订的法律合同，通常适用于用户通过零售商等中间商购买软件的情况。该最终用户许可协议可从 www.Image-Engineering.de 下载

“货物”指 IE 根据采购订单须交付的货物，包括该货物的所有材料、零部件、包装及标签。

“国际贸易术语”（Incoterm）是由国际商会（ICC）发布的一系列预先定义的、与国际商法相关的商业术语。

“知识产权”指所有知识产权和工业产权以及性质相似的权利，包括以下各项权利：专利权（包括所有已授权专利、待审专利申请以及由此可能授权的专利，包括分案、重新授权、复审、延续申请和部分延续申请）； 商标权；著作权；工业设计权；与商业秘密及保密信息相关的权利；肖像权；人格权；精神权利；以及其他无论是否已注册的知识产权，以及与上述权利相关的所有申请、注册、续展和延长。

“交货期”指自订单确认之日起至根据单个订单确认书中规定的国际贸易术语（Incoterms）完成交货之日止的时间。
若未规定国际贸易术语，则默认为EXW。

“iQ-Analyzer维护服务” 希望获得分析仪升级版本的客户必须加入IE软件Maintenance Program，该Program需与软件一并购买。如您希望继续参与该Program，则需支付年度费用。

“产品”指采购订单中提及的任何产品、其他交付物或服务成果，以及任何相关材料、数据、文档，并包括 IE 根据该采购订单开发的任何知识产权。

“一方”或“各方”根据上下文指买方或IE，或两者兼指。

“价格”指公布的销售价格为不含增值税（VAT）的标价，且以欧元（€）为单位；由于付款期限延长或使用ARIBA、OB10、Xeeva或类似支付服务，公布的價格可能会上调。

“采购订单”或“PO”指买方与IE之间就商品和/或服务的购买与销售所签订的采购订单，本《标准采购条款》作为附件附于该订单或通过引用并入其中。

“RMA”指退货批准编号，由IE工作人员在退货发货前且运输单据获批后提供给买方。 买方必须在退货运输的所有包裹外部标注 RMA 编号。如需获取 RMA 编号，请联系 sales@image-engineering.de 获取支持。

“发件人”指货物的发货地或发货部门。

“服务”指 IE 根据采购订单向买方提供的任何服务。

“规格”指适用采购订单中规定的关于货物或服务的要求、属性和规格。 规格还包括：(a) IE 发布的与货物或服务相关的文件；(b) 货物或服务的操作和技术特征及功能；(c) 服务的标准或服务绩效水平；以及 (d) 采购订单中明确列出的买方业务要求。

“保修期”就任何货物或服务而言，指以下两者中较长者：(i) IE 为该货物或服务提供的明确书面保修期；及 (ii) 自该货物或服务验收之日起算，至该日起满一（1）年之日止的期间。

产品

IE的产品组合涵盖基于ISO标准和/或自主开发的可定制Test Charts（又称图表、打印件、印版）、软件及API，包括其所有种类和版本（又称iQ-Analyzer、Analyzer、Analyzer-[1,…9,0]、 iQ-Analyzer-X、X、iQ-LED API]、光源（即灯箱、 -球和-工作室、Illumination设备），包括但不限于采用自主研发的iQ-LED光源、光谱仪以及各类自制或由第三方IE开发、生产的支架和安装座。

订单

a.) 单项订单必须以电子PDF格式发送至以下链接/contact中定义的适当电子邮件地址，该订单对买方具有约束力。 所有订单在确认发送后的48小时内均可免费取消。若订单确认超过48小时，将向买方开具相当于IE损失总额25%的内部处理费发票。
包含定制产品的订单在任何情况下均具有约束力，取消订单将受到限制甚至无法取消。退款时将始终扣除银行手续费。IE保留拒绝任何订单的权利。

商品与服务的交付

IE 同意根据本协议规定的条款向买方供应并交付货物，并视情况提供服务。IE 将遵循“先到先得”的原则，但保留根据自身利益调整该顺序的权利。 IE 应按照下单前商定的开票、交付条款、运输、包装及其他指示，对货物进行包装、装载并交付至交货点。若未提供相关指示，IE 将采用最佳方式处理，并有权预先向买方开具费用发票以安排货物发货。 除非买方以书面形式另行约定，否则所有权及损失或损坏的风险应在买方于交货点收到货物时转移给买方。在货物从IE运往交货点的运输过程中，买方无义务购买保险。在适用加急费且有空余产能的情况下，可提供加急服务。

检验、验收与拒收

所有货物的发货及服务的履行均受买方检验权的约束。 买方应在货物送达交货点或服务完成后七十二（72）小时内（“检验期”）进行检验，并根据检验结果决定接受或拒收货物或服务（“验收”）。 货物所有权向买方的转移并不构成买方对该等货物的接受。 买方应在检验期内向 IE 发出关于任何被拒收的货物或服务的通知，并附上拒收理由。如果买方未在检验期内向 IE 发出任何拒收通知，则买方将被视为已接受该等货物或服务。 买方根据本协议对货物或服务进行的检验、测试、验收或使用，不影响 IE 根据本协议对货物或服务承担的保修义务，且此类保修自对货物或服务进行检验、测试、验收和/或使用之日起开始。

若买方发现瑕疵或故障，应向IE提供所有必要信息。产品是否构成实质性拒收，由IE自行判断。 买方有权将经证实存在缺陷的货物退还给IE（运费由IE承担），并有权要求IE在指定最短时限内提供维修或更换服务，此时需注明RMA编号。若退货包裹外包装上未标注RMA编号，该退货将被拒收，相关费用由寄件人承担。

价格

除非另有说明，所示价格以欧元为单位，且不含现行增值税。若约定随货附发票，则应在收到发票及货物后14天内付款。 若IE被迫使用Ariba、OB10、Xeeva或类似的供应商门户平台，则不适用折扣，且IE保留提高价格以补偿额外工作量的权利。定制产品必须预付货款。一般付款条款可延长至30天，但需支付采购订单总额5%的费用。 逾期付款将导致被处以订单总金额5%的罚金，并需对后续至少一笔订单实行预付。 买方应在相关发票到期时向IE支付所有适用税费。IE将根据适用法律的要求，向相关政府机构缴纳所有适用税费。在任何情况下，均须遵守欧盟的适用税法。对于欧盟境内的代发货业务，IE保留要求预付货款（含增值税）的权利。 若买方提供两份独立文件，证明货物已从欧盟出口，则增值税将退还给买方，且买方无需承担任何银行手续费。因购买产生的所有费用和收费均由买方承担，且不予退还。

产品保修

IE向买方保证，在商品保修期内，本协议项下提供的所有商品应：(i) 适合预期用途；(ii) 除非买方另有约定，否则为全新商品；(iv) 不存在设计、材料和工艺上的缺陷；(v) 严格符合技术规格； 本保修期为十二（12）个月，自货物交付至交货地点之日起算，且其有效性取决于对产品的正确处理、使用和储存。 除非另有说明，一般使用和储存条件应为20°C至25°C，湿度为60%至65%，且任何时候均不得暴露在阳光直射下。 特别是每张测量图表的独特数值可能会发生变化，请确保每年至少重新测量一次。 对于内置或外置光谱仪，可能会另行建议进行重新校准。若无此建议，则应遵循 NIST 的指导，同样应每年进行一次重新校准。产品保修期可按年延长，IE 将根据每延长一年收取目录价的 1% 作为延长保修费。

服务保修

IE 应履行所有服务：(i) 秉持专业精神、技能、勤勉、谨慎、审慎、判断力和诚信，达到在与本协议项下服务相同或类似情况下，由熟练且经验丰富的服务提供商所合理预期的标准； (ii) 遵守所有技术规范以及适用于 IE 的买方政策、指南、章程和行为准则；以及 (iii) 仅使用具备履行服务所需技能、培训、专业知识和资质的人员。 若买方合理认为参与服务履行的任何IE人员缺乏适当技能或资格、行为不当、构成安全风险或危害，或存在能力不足或疏忽的情况，买方可对此提出异议；IE在收到此类通知后，应立即将该人员从任何服务的履行中撤出， 且未经买方事先书面同意，不得将该被撤换人员重新聘用从事与服务相关的工作。

保修救济

若发生任何保修条款的违约，且在不影响买方可享有的任何其他权利或补救措施（包括买方根据本协议享有的赔偿权利）的前提下， 在买方向IE发出违反保修通知后，IE应根据买方的选择并由IE承担费用，退还相关货物的购买价款，或对受影响的货物进行修复或更换，或重新履行受影响的服务。 所有相关费用，包括重新履行的费用、检查商品和/或服务的费用、将商品从买方运至IE的费用、退回买方的运费，以及因供应链中断而产生的费用，如双方已就此达成一致，均由IE承担。 如果商品被修复或更换，或者服务被重新履行，则针对修复或更换后的商品，保修期将自买方验收该修复或更换商品之日起继续延长一个商品保修期。

如果 IE 向买方提供的任何商品受到第三方知识产权侵权索赔或指控， IE应在不影响买方任何其他权利或救济措施（包括买方根据本协议享有的赔偿权利）的前提下，自行决定并承担费用，及时向买方提供商业上合理的替代方案，包括为买方获取继续使用相关货物的权利， 以买方满意的非侵权替代品替换该等货物，或对该等货物进行修改（不影响其功能）使其不再构成侵权。

知识产权

所有保密信息均应始终为披露方的专有财产，除本协议另有规定外，接收方无权使用保密信息。 所有副本、文件、笔记、模型等，如披露方不再需要，均应予以销毁或移交予披露方。通过购买任何产品、软件或附加产品，买方同意不以任何方式或出于任何目的复制、修改、再现、创作衍生作品或以其他方式复制该等产品、软件或附加产品。 此外，买方同意遵守购买任何由第三方制造或供应的产品或附加产品时可能包含的任何第三方许可或版权条款。

所有权保留

已售出的任何货物在因与买方业务往来产生的所有未偿债务全额付清之前，仍为卖方的独家财产。

责任限制

除 IE 的义务外，且除因一方的重大过失或故意不当行为所导致的损害外， 在任何情况下，任何一方均不对另一方或任何其他人承担任何间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任，包括因与本协议有关的任何事项而导致的利润损失、数据损失、 商誉或商业机会的损失。

独立承包商

IE将作为独立承包商履行本协议项下的义务，IE及其员工在任何情况下均不得被视为买方的雇员、代理人、合伙人、受托人或合资伙伴。 IE 及其员工无权代表买方或其关联公司，也无权以任何方式约束买方或其关联公司，IE 及其员工均不得声称自己有权代表买方或其关联公司行事。

进一步保证

双方应签署此类进一步文件及其他文件，安排召开此类会议，通过相关Resolution，并采取和执行以及促使采取和执行为使本协议及其每一部分充分生效所必需或可取的进一步行为及其他事项。

可分割性

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为全部或部分不可执行或无效，则该无效或不可执行性仅适用于该条款或其部分，其余部分及所有其他条款仍应继续完全有效。

弃权

除非以书面形式作出并由该方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不得对该方强制执行。

转让

未经买方事先书面同意，IE 不得将本协议的全部或部分进行转让或分包。 IE 对本协议或其任何部分的允许转让或分包，并不免除 IE 根据本协议承担的义务，且 IE 仍将与受让人或分包商就任何已转让或分包的义务承担连带责任。 IE 任何分包商的行为或不作为将被视为 IE 的行为或不作为。 买方可将本协议的全部或部分转让给买方的任何关联公司，无需征得IE的同意。本协议应确保为各方及其各自的法定个人代表、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受让人或继任者带来利益，并对他们具有约束力。

条款的存续

本协议中任何条款，无论明示或因其性质而暗示，旨在在本协议终止或完成后继续有效，均将在本协议终止、到期或完成后继续完全有效。

解释

本协议中使用的标题及其划分为条款、章节、附表、附件、附录及其他子部分，均不影响本协议的解释。除非上下文另有要求，单数形式的词语包括复数形式，反之亦然；指明性别的词语包括所有性别。 本协议中对条款、节、附表、附件、附录及其他子部分的引用均指本协议的相应部分。本协议中使用“包括”一词时，其含义为“包括但不限于”；使用“包含”一词时，其含义为“包含但不限于”。

适用法律

本协议应受欧盟法律及（在适用情况下）德国法律的管辖。各方不可撤销地接受德国法院的管辖，该法院对因本协议产生的任何事项拥有非专属管辖权。

语言

双方明确约定，本协议及任何相关文件均应以英文起草。

双方明确希望本协议及任何相关文件均以英文起草。

双方明确希望本协议及任何相关文件均以英文起草。

双方明确希望本协议及任何相关文件均以英语起草。

救主会条款

本协议中一项或多项条款无效，不影响其余条款的有效性。在此情况下，本合同的任何一方 CAN 要求商定一项新的有效条款，以最能实现该无效条款的经济目的。

实质性合规指南

请访问我们的材料合规页面下载该指南。该指南提供英文和德文版本。